Le CSA – Partie 2.3 – La SRL (Société à Responsabilité Limitée) – L'administration

1. L'administrateur

Comme déjà remarqué, le terme « gérant » dans la SPRL a été remplacé par celui d’« administrateur » dans la SRL. Le CSA tend à utiliser la même terminologie pour les différentes formes de société, la notion d’« associé » ayant également été remplacée par celle d’« actionnaire ».

Le CSA prévoit également la possibilité des administrateurs de faire élection de domicile au siège de la personne morale et ce, pour toutes les matières qui concernent l’exercice de leur mandat. 

Dès que cette élection de domicile a été publiée dans le Moniteur, celle-ci est opposable aux tiers. 

Dans ce cas, des écrits peuvent être envoyés à l’administrateur concerné (dans le cadre de l’exercice de son mandat) au siège social de la société et non plus à son adresse privée.

2. Limitation de la responsabilité de l’administrateur

Une des dispositions principales du CSA est la limitation légale de la responsabilité de l’administrateur.

La Belgique devient donc le premier pays européen où la responsabilité des administrateurs est limitée à un montant minimum en fonction du chiffre d’affaires et du total de bilan de la société, notamment :

La responsabilité de l’administrateur ne peut toutefois être limitée au-delà de ce qui est prévu dans le CSA.

Cette limitation de la responsabilité s’applique tant envers la société qu’envers les tiers et peu importe que le fondement de l'action en responsabilité soit contractuel ou extracontractuel.

Les montants maximaux s'appliquent en plus à tous les administrateurs pris dans leur ensemble. Ils s'appliquent par fait ou par ensemble de faits pouvant impliquer la responsabilité, quel que soit le nombre de demandeurs ou d'actions.

La limitation de la responsabilité ne s'applique toutefois pas:

• en cas de faute légère présentant un caractère habituel plutôt qu'accidentel, de faute grave, d'intention frauduleuse ou à dessein de nuire dans le chef de la personne responsable;
• aux obligations concernant la souscription et la libération d’actions ou une augmentation de capital ;
• à la responsabilité solidaire concernant le précompte professionnel et la TVA arriérés ;
• à la responsabilité solidaire concernant les cotisations ONSS arriérées. 

3. La gestion journalière

Tout comme dans la SA, dans une SRL aussi, il peut être créé un organe qui s’occupe de la gestion journalière de la société.

Le nouveau CSA donne en plus une définition légale de la notion de « gestion journalière ».

La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration parce qu’ils n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ou parce qu’ils représentent un intérêt mineur ou un caractère urgent.

Une fois qu’elle a été publiée dans le Moniteur Belge, la disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement est opposable aux tiers.

D’autre part, les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe chargé de la gestion journalière ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Un article général concernant le Code des Sociétés et Associations (CSA) peut être consulté ici.

Il va sans dire que nous sommes à votre entière disposition pour toutes informations complémentaires ou pour vous assister : info@seeds.law ou +32 (0) 2 747 40 07.