Het WVV - 2.3 – De BV (Besloten Vennootschap) – Het bestuur

1. De bestuurder

Zoals reeds opgemerkt werd de term "zaakvoerder" in de BVBA vervangen door "bestuurder" in de BV. De WVV beoogt eenzelfde terminologie voor de verschillende vennootschapsvormen nu ook het begrip "vennoot" werd vervangen door "aandeelhouder".

Het voorziet tevens in de mogelijkheid voor bestuurders om keuze van woonplaats te doen op de zetel van de rechtspersoon, en dit voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.

Van zodra deze woonplaatskeuze gepubliceerd is in het Staatsblad, kan deze aan derden worden tegengeworpen.

In dat geval kan men de betrokken bestuurder (in het kader van de uitoefening van zijn mandaat) op de maatschappelijke zetel van de vennootschap aanschrijven en niet meer op zijn privéadres.

2. Beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid

Eén van de belangrijkste bepalingen van het WVV is de wettelijke beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid.

België wordt aldus het eerste Europese land waar de aansprakelijkheid van de bestuurders wordt beperkt tot een maximumbedrag in functie van de omzet en het balanstotaal van de vennootschap, meer bepaald:

De aansprakelijkheid van een bestuurder kan evenwel niet verder worden beperkt dan zoals voorzien is in het WVV.

Deze aansprakelijkheidsbeperking geldt zowel tegenover de vennootschap zelf als tegenover derden, en ongeacht de (contractuele of buitencontractuele) grondslag van de aansprakelijkheidsvordering.

De maximale bedragen gelden daarenboven voor alle bestuurders samen. Zij gelden per feit of een geheel van feiten dat aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid, ongeacht het aantal eisers of vorderingen. 

De aansprakelijkheidsbeperking geldt echter niet:

• In geval van lichte fout die eerder gewoon dan toevallig voorkomt, van zware fout, van bedrieglijk opzet of oogmerk om te schade in hoofde van de persoon die aansprakelijk wordt gesteld;
• Voor de verplichtingen die te maken hebben met de inschrijving en volstorting van aandelen of een kapitaalsverhoging;
• Voor de hoofdelijke aansprakelijkheid met betrekking tot achterstallige bedrijfsvoorheffing en BTW;
• Voor de hoofdelijke aansprakelijkheid met betrekking tot achterstallige RSZ-bijdragen.

3. Het dagelijks bestuur

Net zoals in de NV kan er ook in een BV een orgaan opgericht worden dat zich bezighoudt met het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Het WVV geeft daarenboven een wettelijke definitie van het begrip "dagelijks bestuur".

Het dagelijks bestuur omvat de handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen omdat ze niet verder reiken dan de dagelijkse behoeften van de vennootschap, of omdat ze van minder belang of zeer dringend zijn.

Van zodra in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd staat aan welke personen het dagelijks bestuur wordt opgedragen en of ze elk alleen, gezamenlijk of als college mogen optreden, kan dit aan derden worden tegengeworpen.

Anderzijds kunnen beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

Een algemeen artikel over het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) kan u hier consulteren.

Het spreekt voor zich dat wij graag te uwer beschikking staan voor bijkomende informatie of om u bij te staan. U kan ons bereiken via info@seeds.law of +32 (0) 2 747 40 07.